企业并购会面临哪些风险,怎么防范企业并购的
3个回答财税会计专题活动
- 一、企业并购过程中存在的风险
⑴信息不对称引发的法律风险,指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素,待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息,比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等,等完成并购后,给目标公司埋下巨大潜伏债务,使得并购公司代价惨重。
⑵违反法律规定的法律风险
作为为并购提供法律服务的专业人士,律师要注意使并购中尽量不要违反法律规定,这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面导致收购失败。如在上市公司收购中,董事会没有就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见,或者独立董事没有单独发表意见,导致程序不合法。
⑶反收购风险
由于有些并购并不是两相情愿,目标公司在面临敌意收购时,为了争夺公司控制权,董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施带有严重的自残性,过分关注管理层的利益,有的与法律冲突,在很大程度上危害了本公司股东的利益,导致并购两败俱伤。
⑷认清并购可能产生的纠纷,分析其法律风险
公司并购产生的纠纷主要有:产权不明、主体不具备资格导致的纠纷;行政干预纠纷;利用并购进行欺诈的纠纷;员工安置纠纷等。
二、如何防范并购中的风险
应当根据具体交易的性质、委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本、对被调查对象的熟悉程度等具体个案因素,与委托人共同协商明确调查范围,并在律师聘用委托协议书中约定调查范围、委托目的、工作时间、委托事项或调查范围变更等内容。
⑴严防尽职调查中的陷阱
信息陷阱,要通过合法高效的方法获取真实的、全面的信息,排除错误的、虚假的信息,修正片面的、产生偏差的信息。
同业竞争陷阱,例如目标公司在一定年限内、市场范围内不得从事相同品牌产品经营,目标公司高管不得在兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员,对技术人员通过劳动合同或其他形式进行明确限定等等。
负债陷阱,如行政、工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收,水费、电费、煤气费、电话费等账上都没有的欠费也会出现。
⑵明确尽职调查中的风险点
目标公司自身可能因为注册资金不足、批准手续不全、年检中断等原因而存在合法性问题;并购合同的签订人是否是真正的交易主体和其合法代表人。
重大债权债务调查应特别关注目标公司对外担保的风险、应收款的诉讼时效以及实现的可能性,目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,尤其是目标公司与其控股股东或主要股东存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,避免因遗漏而增加隐形收购成本。
充分考虑职工的安置问题是尽职调查必须关注的风险领域。在国有公司,历史上存在公司办社会的国情,在当前社会保障机制不完善的情况下,对于下岗人员的安置,处理不好就会引起一系列矛盾。职工的安置问题,在我国已超越经济问题,处理不当,可能额外增加并购成本,甚至遭到政府的干预,影响并购的进程。
企业并购是属于企业重组的一种方式之一,并购包括了企业兼并和收购两种方式,这也是公司进行公司经营运作的一种方式,在并购过程中需要注意并购可能存在的风险,并且加以防范。 - (一)企业并购财务风险防范建议
1、针对企业并购的融资风险,企业应该建立有效的融资结构,拓展企业融资渠道。企业债务资本、权益资本和自有资本的比例结构是企业融资结构的主要内容,所以企业在融资过程中,需要合理控制以上各种资本的比例,并遵循资本成本最小化原则。同时,并购方应该合理安排资金的支付方式、数量和时间,达到降低融资风险的目的。此外,并购企业也可以根据自身获得的流动性资源、目标企业税收等情况,对企业并购的支付方式进行结构设计,最终达到降低融资风险的目的。最后,政府作为企业外部融资的组织者,可以通过建设投资银行等方式来完善资本市场,以增加企业的融资渠道。
2、针对目标企业价值评估风险,应该改善并购双方信息不对称的状况。具体而言,首先,财务会计报表作为目标企业的核心部分,并购方在实施并购前,应该对目标企业的财务会计报表进行精准分析,全面了解目标企业的资料;其次,并购方为了保证其掌握信息的准确性,并购方可以聘请专业的投资银行,对目标企业的财务状况、经营能力和产业环境进行全面分析,并要求其做出合理预期;再次,并购方还可以聘请资源丰富的中介机构,对目标企业的信心做进一步证实,以保证评估价格的合理性;最后,政府有关部门应该实施资产评估行业准入制度,规范该行业的业务准则,保证资产评估机构的评估质量。
3、针对企业并购的流动性风险,企业应该建立流动性资产组合。就是将企业持有的部分资金投入到流动性好、信用度高的证券组合中,因为这类证券组合的变现能力强,所以企业可以采用这种方式来缓解并购双方债券到期时流动资金不足的问题。并购企业在面对企业流动性风险时,必须通过调整企业资产负债匹配关系来解决企业资产负债结构性风险。具体实践中,对冲法融资是企业常用的方法,即每项并购企业的资产都对应与其到期日相近的融资工具,通过这种方式来缓解资金缺口。
4、企业并购过程中政府应明确自身的地位和作用,理清其与企业的关系。在我国的社会主义市场经济中,我国政府应该明确其职能,对我国企业进行合理规划、引导、协调和监督。尤其在我国的并购市场上,政府应该积极引导企业的并购行为,协调各产业间的关系,最终实现优化产业结构和社会资源的效果。
5、通过合理利用企业并购的方式来吸引外商投资。在经济全球化的经济大背景下,跨国并购已经成为企业并购的重要趋势,我国企业应该时刻把握这一趋势,熟悉、运用企业并购,以适应经济全球化的国际趋势。此外,在实行跨国并购的过程中,我国企业应该坚持走企业间强强联合的战略化道路,只有这样才能抵御世界资本市场风险,实现企业自身的长足稳定发展。
6、建立健全企业并购的相关法律制度体系来防范企业并购的财务风险,同时企业应该增强自身的法律保护意识。在企业并购的过程中,目标企业往往为了隐瞒自身的经营状况而进行财务造假或者不会主动披露企业合并的关键信息,这就要求并购方在企业并购活动过程中,应该始终坚持审慎态度,准确地分析目标企业的财务数据并做出合理判断。此外,并购双方还应签订相应的法律合同等具有法律保护效力的文件,通过法律协议保证并购企业双方的利益。
(二)企业并购文化风险防范建议。鉴于企业文化的构建和维系有其客观规律,并购方在企业并购前,应该对并购双方的企业文化做详细地调查分析,可通过以下方式来提高并购双方企业文化的相容性:(1)组建新的工作团队,该团队应该包括企业内部和外部的相关人员,如管理、咨询人员等;(2)采用环境扫描技术,从目标企业的企业宗旨、理念和文化刊物中探求企业文化的性质;(3)采用系统性、结构性的科学评估方法,克服并购方在评估过程中的主观性和盲目性。 - 风险主要包括:1、信息不对称风险,企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。2、资金财务风险,每一项并购活动背后均有巨额的资金支持,企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。
企业并购后要面临一系列的财务风险是必然的,唯一可做的就是防范预警。企业并购财务风险包括定价风险、融资风险、支付风险和整合风险。(一)并购定价风险企业并购可以说是一个复杂的体系,并购定价是其中一个环节,它涉及目标企业价值评估与价格谈判。(二)企业并购融资风险这是企业并购财务风险的一种基本类型...
1、报表风险:并购双方需基于目标企业财务报表核定其收购价,然目标企业或故意伪报盈亏情况,影响收购价格公允性及后续潜在风险。2、评估风险:涉及资产或负债的全欵或部分转移,须对目标企业和标的物进行评估,然而实际操作中存在评估误差或外因干扰之虞。3、合同风险:如目标公司疏于合同管理或因卖方缘由致...
(1)并购的风险主要有:政治环境风险、法律风险、信息风险、反并购风险、财务风险、行业环境风险、营运风险等。(2)并购风险控制方法有:①通过事前预防的措施,如进行可行性研究、设置磨合期减小双方差异、收买人心等,尽可能消除风险因素,减少风险事件发生的可能,以缩小实际结果与预期结果的差异;②通过及...
防范公司并购的债务风险的方法:收购方应进行细致的审慎调查;确保债务剥离协议的有效性;其他风险措施。并购即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,要包括公司合并、股权收购和资产收购三种形式。【法律依据】《 人民共和国公司法》第...
在并购实施阶段,融资风险是主要风险之一。企业需要合理选择并购的筹资方式与结构,遵循资成本最小化原则,保持债务筹资与股权筹资的适当比例关系,并合理搭配短期债务与长期债务,以尽可能将筹资风险降到最低。企业还应结合并购动机、自身资本结构、对融资风险的态度以及资本市场情况,选择最佳的融资方式组合,...