如何设定成长型企业股权激励方案

作者：西石
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来源：知乎

1）直接持股，最为直接的方式是持有公司股权。
（2）间接持股，通过持股平台的方式，员工间接的持有公司股权，享受股权分红的利益，但部分权利受限。
从整体上来看，企业在挂牌新三板前可以从以下2个方面开展：
首先，定人。被激励的对象要进行筛选，股权激励的人选要具有战略的高度，要激励那些为公司的发展有足够贡献的人。
其次，定条件。授予条件：分期给予激励对象一定的比例股权；行权条件：被激励的对象每年需要完成相应的考核指标，并规定未达标、严重失职等情况下的股权处理意见。另外，公司需制定详细、明确的书面考核办法来作为公司的规范的考核指标。

具体而言有以下分析：

什么是股权激励

股权激励是公司的实际控制人将拥有的股权通过多种方式分发给公司的骨干人员，让公司的利益和这些激励的对象保持一致，达到留住核心员工，保证公司业务稳定增长，实现企业利益共同发展的目的。

股权激励需要解决的问题是“激励谁”“谁来激励”“激励什么”“激励多少““什么时间激励”“什么价格来激励”“激励后管理”等，也即是激励对象、激励来源、激励模式、激励总量、行权期限、行权价格、激励条件、实施决策程序以及股权动态调整机制。

2. 上市前股权激励的方式

（1）直接激励
被激励人员成为公司的直接股东，经过工商登记生效。
优势：激励效果好，操作简易。
劣势：需要提前约定，并且这种方式一般给予忠诚度高的员工或是对公司做出巨大贡献的人。另外，如果公司计划上市，公司的直接股东的变化也会给上市工作带来较大的麻烦直接股东的变更，会导致招股书的改动工作量加大。

（2）间接激励
公司可以设立一个持股平台，公司将一部分股权通过增资或转让的方式注入于这个平台，作为平台资产。被激励的对象可以通过增资或转让的方式成为该平台的股东或合伙人，从而间接的持有公司的股权。
优势：
1) 可以保证老板的投票权不会如直接激励里直接持股的方式被稀释。
2) 通过设立持股平台，可让老板通过持有51%的股权的方式获得这个平台的全部投票权。其他入股的核心人员直接可获得收益。
劣势：操作程序较为繁琐、成本会偏高，也导致激励效果相比直接激励会打一些折扣。

3. 挂牌上市前股权激励的法律结构

（1）直接激励
直接持股只需要工商变更登记即可，其缺点是税负较高，变现时按照一次性收入20%税率计算。

（2）间接激励
间接激励的股权激励方式是可以设立一个持股平台来操作，主要分为以下两种，各有利弊：
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A、有限公司平台
有限公司成立简易、程序简单，最多可支持50名股东，投票权按照持股比例计算。优点：保持公司投票权。缺点：要交25%的公司所得税。
B、有限合伙平台
有限合伙成立稍微繁琐，同样最多可支持50名合伙人，投票权按照一人一票计算。优点：只要缴纳20%等个人所的税。缺点是公司老板不能通过此种方式取得公司投票权。
例如，采用赋税较少的增资方式入股，对应公司股权价格2元/股，公司3年后股价因为上市，价格变成20元/股，那么假设高管通过持股平台变卖1股获取现金时，有限公司的话需要缴纳的公司所得税是（20 - 2）*25%=4.5元，通过持股协议个别分红，将15.5元现金分红至个人，那么还需要一道15.5*20%=3.1元，实际到手只剩下20-4.5-3.1=11.4元，扣去成本2元，只剩下9.4元的盈利。但是有限合伙没有公司所得税，可以直接获得（20-2）*（1-20%）=14.4元。

4. 定价格
衡量股权价格的直接方式是看市盈率。假设按照公司目前的盈利不变，市盈率越高，意味着股权越贵，计算公式是：市盈率= 每股价格/ 每股净利润，每股净利润=公司总净利润/股本总额。假设公司注册资本5000万，今年估计净利润8000万，那么每股净利就是8000/5000=1.6元，假设入股倍数是5倍，那么每股价格就是5*1.6=8元。
股权激励应该怎么定价好？对于老板来说，市盈率越高越好，对高管来说，市盈率越低越好。那么需要老板和高管结合实际进行协商，行业好的，市盈率可以高一点，上市把握大的，市盈率可以高一点，公司个体增长很快，业绩爆发期的，市盈率也可以高一点。

5. 定时间
股权激励不能做太晚，报材料后不建议改动，因此即建议报告期时进行股权激励比较稳妥，入股到解锁的时间为4-5年。
另外，股权激励要分批释放，不能一次性释放，分批的同时要分职位高低进行股权激励，这样可以有一个循序渐进的效果。

6. 退出机制
公司经营的过程中会有人员的流动，需要事先做好约定的约束退出机制。如离职后股权公司回购，可以按照同期贷款利率支付利息退股。
（图片来源于网络）

7. 总结
（1）从整体上看，股权激励越早做越好，上市前股权激励利大于弊
（2）激励的方式可以根据忠心程度和贡献大小分别给直接股权和间接持股的方式。
（3）在间接持股的方式上，是设立有限合伙还是有限公司，要考虑成本和控制权。如果老板股权集中，可以考虑有限合伙制，成本较低，如果老板在意控制权，推荐有限公司。
（4）股东投资入股前市盈率要谈好。
（5）股权激励要定时间，循序渐进的方式，可以分3-5年的方案设计期。

根据您的提问，华一中创在此给出以下回答：
（1）直接持股，最为直接的方式是持有公司股权。（2）间接持股，通过持股平台的方式，员工间接的持有公司股权，享受股权分红的利益，但部分权利受限。从整体上来看，企业在挂牌新三板前可以从以下2个方面开展：首先，定人。被激励的对象要进行筛选，股权激励的人选要具有战略的高度，要激励那些为公司的发展有足够贡献的人。其次，定条件。授予条件：分期给予激励对象一定的比例股权；行权条件：被激励的对象每年需要完成相应的考核指标，并规定未达标、严重失职等情况下的股权处理意见。另外，公司需制定详细、明确的书面考核办法来作为公司的规范的考核指标。具体而言有以下分析：什么是股权激励股权激励是公司的实际控制人将拥有的股权通过多种方式分发给公司的骨干人员，让公司的利益和这些激励的对象保持一致，达到留住核心员工，保证公司业务稳定增长，实现企业利益共同发展的目的。股权激励需要解决的问题是“激励谁”“谁来激励”“激励什么”“激励多少““什么时间激励”“什么价格来激励”“激励后管理”等，也即是激励对象、激励来源、激励模式、激励总量、行权期限、行权价格、激励条件、实施决策程序以及股权动态调整机制。2. 上市前股权激励的方式（1）直接激励被激励人员成为公司的直接股东，经过工商登记生效。优势：激励效果好，操作简易。劣势：需要提前约定，并且这种方式一般给予忠诚度高的员工或是对公司做出巨大贡献的人。另外，如果公司计划上市，公司的直接股东的变化也会给上市工作带来较大的麻烦直接股东的变更，会导致招股书的改动工作量加大。（2）间接激励公司可以设立一个持股平台，公司将一部分股权通过增资或转让的方式注入于这个平台，作为平台资产。被激励的对象可以通过增资或转让的方式成为该平台的股东或合伙人，从而间接的持有公司的股权。优势：1) 可以保证老板的投票权不会如直接激励里直接持股的方式被稀释。2) 通过设立持股平台，可让老板通过持有51%的股权的方式获得这个平台的全部投票权。其他入股的核心人员直接可获得收益。劣势：操作程序较为繁琐、成本会偏高，也导致激励效果相比直接激励会打一些折扣。

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