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**有限公司章程

为了适应建立现代企业制度的要求,规范公司行为,依据《 人民共和国公司法》和国家有关政策法规制定本章程。

第一章公司名称和住所
第一条 公司名称:**有限公司
第二条 公司住所：

第二章公司经营范围
第三条 公司经营范围：普通**设备及元件、电子设备的开发、生产、销售；**设备及配件的维修、销售；技术咨询服务。

第三章公司注册资本、股东名称、出资方式及数额
第四条 公司注册资本：人民币××万元。实缴资本：××万元。
第五条公司股东及其出资额和股权比例：
序号股东/名称出资额（万元）出资方式出资占注册资本比例%
1现金
2现金
3现金
合计
第六条 各股东应在本章程签字后10日内将认缴的资金存入公司指定的临时验资账户，各方足额缴付出资后，经共同认可的有法定资格的会计师事务所验证，出具验资报告。
第七条 公司依法注册后，由公司向股东签发出资证明书，并配置股东名册。
出资证明书是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为公司股东的法律文件，出资证明书由公司盖章，并由董事长签字。出资证明书载明下列事项：
（一）公司名称:
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。股东名册记载下列事项：
（一） 股东的名称及住所
（二） 股东的出资额；
（三） 出资证明书编号。
公司应当将股东的姓名及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

第四章股东的权利和义务
第八条 股东享有以下权利：
（一） 出席或推选代表出席股东会,并依照实缴出资比例行使表决权；
（二） 选举和被选举为董事会或监事会成员；
（三） 依照实缴的出资比例分取红利；
（四） 公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；
（五） 有权查阅、复制本章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；
(六) 书面提出请求、说明目的并经公司董事会同意后可以查阅公司会计帐簿；公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；
（七） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（八） 依照法律、行政法规和本章程的规定，股东可以转让其全部或部分股权；对其他股东转让的出资享有优先购买权；
（九） 公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配；
（十） 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼；
（十一） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（十二） 公司股东会的会议召集程序、表决方式或决议内容违反公司章程，侵犯股东合法权益的，可以向人民法院提起诉讼；
（十三） 股东完成出资的，可以要求公司发给出资证明书，在股东名册上加以登记并要求公司履行在公司登记机关登记的义务；
（十四） 有权在章程上签名、盖章；
（十五） 代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开临时股东会议；
（十六） 法律、行政法规所赋予的其他权利。
第九条 股东承担以下义务:
（一）遵守公司章程，保守公司秘密；
（二）按期交纳所认缴的出资；
（三）依其出资额为限对公司承担责任；
（四）公司登记成立后,不得抽回出资；
（五） 依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（六） 不得利用关联关系损害公司的利益；
（七） 积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；
（八） 法律、行政法规规定的其他义务。

第五章股东会
第十条 股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资、融资计划；
（二） 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九） 对发行公司债券做出决议；
（十） 对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
（十一） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议；
（十二） 修改公司章程；
（十三） 审议批准法律、行政法规、部门规章规定应当由股东会决定的其他事项。
第十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上(包括三分之一)董事或者监事，可以提议召开临时会议，临时会议通过的决议与定期会议通过的决议具有同等效力。
第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十四条 股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过。公司修改公司章程的决议，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过。
第十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十六条 召开股东会会议, 应当于会议召开五个工作日前以电话、传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知等方式通知全体股东。股东会会议通知包括以下内容：会议的时间、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期、会务常设联系人姓名及电话号码。
第十七条 记载于股东名册的股东均有权出席股东会会议。股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。委托出席的授权书应载明授权范围。股东未出席股东会会议，也未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东、记录人应当在会议记录上签名。

第六章董事会
第十九条 公司设立董事会,成员为×人，股东推荐×人，股东推荐1人。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第二十条 董事会对股东会负责,行使下列职权：
（一） 负责召集股东会,并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项；
（十） 制定公司的基本管理制度。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 董事会会议每年召开的次数，根据实际需要确定，不低于一次。董事可以提议召开董事会会议。
第二十三条 董事会的议事方式和表决程序如下：
（一） 董事会会议应当在会议召开十日以前通知全体董事,通知中应载明会议召开的日期、地点、主要议题等内容；
（二） 董事会会议应有二分之一以上董事出席方可举行；
（三） 董事会做出决议,必须经出席会议的全体董事通过；
（四） 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十四条 董事会董事任期两年,任期届满, 可以连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事的职务。
第二十五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，不得有下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（四）未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入归公司所有。
第二十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予地权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）如实向监事提供有关情况和资料，不妨碍监事行使职权。
第二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）代表董事会向股东会报告工作；
（三）督促、检查股东会决议和董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
（四）在重大决策、参与对外活动等方面代表公司；
（五）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（六）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押、委托理财和资金使用计划等事项；
（七）在发生特大自然灾害及战争等不可抗拒的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（八）代表公司签署应由法定代表人签署的文件；
（九）法律、法规规定、本章程规定或董事会授予的其他职权。

第七章监事
第二十八条 公司设立2名监事。股东×推荐1人，股东×有限公司推荐1人。监事行使下列职权:
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督, 对违反法律、法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五） 向股东会提出提案；
（六） 监事列席董事会会议，对董事会的决议事项提出质询或者建议；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定的其他职权。
第二十九条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三十条 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十一条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职务。
第三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三十三条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第八章总经理
第三十四条 公司设总经理,由董事会聘任或解聘，总经理列席董事会会议。总经理行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）制定公司的具体规章；
（五）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（六） 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七） 董事会授予的其他职权。

第九章股权转让
第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资，但转让后股东人数不得少于2人。
第三十六条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
第三十七条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。但任何股东向非股东方转让其股权的条件不得比向其他股东转让的条件更优惠。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十八条 转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第三十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本章程规定的分配利润条件的；
（二） 公司合并、分立、转让主要财产的；
（三） 本章程规定的其他解散事由出现，或股东会会议通过决议修改本章程使公司存续的。
第四十条 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第四十一条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第十章财务会计制度
第四十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第四十三条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第四十四条 财务会计报告依照法律、行政法规和国务院财政、税务部门的规定制作。
第四十五条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　第四十六条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十七条 公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决议。
第四十八条 公司每年利润分配比例、分配方式、分配时间由公司股东会另行决议。
四十九条 股东会或董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第五十一条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五十二条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。
第五十三条 公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第五十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
第五十五条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十一章公司合并、分立、增资、减资
第五十六条 公司合并或者分立由股东会作出决议。
第五十七条 公司合并由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第五十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第五十九条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第六十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第六十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第六十三条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
第六十四条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十二章公司解散和清算
第六十五条 公司营业期限为长期。发生以下情况，公司解散：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）因不可抗力的因素而受到严重损失,无法继续经营。
第六十六条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第六十七条 公司解散时，应按法律、行政法规规定成立清算组，进行清算。
第六十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第七十条 公司财产按下列顺序清偿:
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东出资比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
第七十二条 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第七十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第七十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
第七十五条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第七十六条 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第十三章附则
第七十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程，并报公司登记机关备案。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第七十八条 本章程由董事会负责解释。
第七十九条 本章程由全体股东签名/盖章，自股东会审议通过之日起生效。
（以下无正文）

全体股东签字