如何做好IPO前的准备工作

内容提要 证券发行的法规及制度体系 IPO的主要发行条件及其内在逻辑 IPO关注重点 如何做好IPO的准备工作证券发行的法规及制度体系证券发行的法规体系 证券发行的制度体系证券发行的法规体系 《证券法》《公司法》《IPO管理办法》《再融资管理办法》《保荐业务管理办法》《发审委办法》《发行与承销管理办法》《非公开发行股票实施细则》《保荐人尽职调查工作准则》《 证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》……《证券期货法律适用意见》《股票发行审核标准备忘录》《公开发行证券的公司信息披露编报规则》《公开发行证券的公司信息披露规范问答》证券发行的制度体系证券发行的法规体系保荐制度发审委制度询价制度 IPO的主要发行条件及其内在逻辑 IPO的主要发行条件 IPO主要发行条件的内在逻辑 IPO的主要发行条件 《证券法》的规定 “两法”修订后法律的变化情况 《IPO管理办法》的规定 《证券法》的规定 具备健全且运行良好的组织机构 具有持续盈利能力，财务状况良好 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件“两法”修订后法律的变化情况 发行条件由《公司法》规范改为由《证券法》规范 发行条件由具体规定改为原则性规定，具体条件授权证监会制定报国务院批准《IPO管理办法》的规定 监管理念 主体资格 独立性 规范运行 财务与会计 募集资金运用《IPO管理办法》的规定——监管理念 明确发行条件，推动优质企业发行上市严格对发行人的独立性要求；适当提高发行人的财务指标要求；关注发行人的持续盈利能力；对无形资产比例进行限制，要求在主板上市的公司达到一定股本规模加大中介机构责任，提高信息披露质量对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任；将中介机构出具的文件作为招股说明书的备查文件，在指定网站上披露；加大对中介机构违法违规行为的处罚力度《IPO管理办法》的规定——监管理念 深化发行制度改革，强化市场约束机制实施预披露制度，强化社会监督；取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度；取消关联交易比例不超过30％的规定，对关联交易提出更加严格的披露要求；取消辅导期一年的规定，对保荐人的审核核查工作提出严格的监管要求；取消首次发行前12个月不得增资扩股的规定，但提高限售期要求《IPO管理办法》的规定——主体资格 发行人必须是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票解析 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面值净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算解析《IPO管理办法》的规定——主体资格 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更解析 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷解析《IPO管理办法》的规定——主体资格 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策解析 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷解析《IPO管理办法》的规定——独立性 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力解析 资产完整解析 人员独立解析《IPO管理办法》的规定——独立性 财务独立解析 机构独立解析 业务独立解析《IPO管理办法》的规定——规范运行 发行人已经依法建立健全三会制度以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任《IPO管理办法》的规定——规范运行 最近三年内不得有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 不得有违规担保和资金占用 解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常解析 内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告解析 会计基础工作规范，报表编制符合规定，在所有重大方面公允反映，无保留意见的审计报告解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计 编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；确认、计量和报告时保持谨慎；对相同或类似业务采用一致的会计政策解析 完整披露关联交易并恰当披露关联交易。价格公允，不通过关联交易操纵利润解析 最近3年净利润为正且累计>3000万元（扣除非经常性损益后孰低）；经营活动现金流量净额>5000万元或营业收入>3亿元解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计 发行前股本>3000万元解析 最近1期无形资产<20％解析 最近1期末未分配利润不为负数解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计 依法纳税，优惠符合法律法规规定解析 经营成果对税收优惠不存在严重依赖解析 不存在重大偿债风险以及影响持续经营的重大或有事项解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计 不得有故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；不得滥用会计政策或估计；不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证解析 不得存在影响持续盈利能力的情形：经营模式、产品或服务发生重大不利变化；行业地位或环境发生重大不利变化；营业收入或净利润存在重大依赖；净利润主要来自非控制公司；在用商标等的取得或使用存在重大不利变化解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效果和效率解析 财务报表在其最近一期截至日后六个月内有效，有效期延长不超过1个月；财务报表应当以三、六、九、十二月末为截至日解析《IPO管理办法》的规定——募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务解析 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模

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