企业并购过程中的税务问题

　　

　　浅谈企业并购的税务筹划

　　[摘 要]合理的税务筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡。企业并购的税务筹划包括：选择并购目标企业环节的税务筹划；选择并购出资方式环节的税务筹划；选择并购所需资金融资方式环节的税务筹划；选择并购会计处理方法环节的税务筹划。

　　[关键词]企业并购；税务筹划；税收负担

　　并购是企业重要的资本经营方式，企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势。而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。有些企业甚至将获得税务优惠列为并购行为的直接动机之一。不论企业的并购行为出于何种主要动机，合理的税务筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡。本文试寻找企业并购行为中可能作出税务筹划的环节及筹划原则，以实现企业并购的最大经济效益。

　　一、选择并购目标企业环节的税务筹划

　　目标企业的选择是企业并购决策的最重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：

　　1.目标企业所在行业不同形成不同的并购类型与纳税主体属性、纳税环节、税种的筹划。并购企业若选择在同一行业的生产同类商品的竞争对手作为目标企业，则是横向并购，以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标。从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人由于并购后规模的扩大，可变为一般纳税人。并购企业若选择与企业的供应厂商或客户的合并，则是纵向并购，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节。比如钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，可以说相应纳税主体属性也有了变化，企业经营行为中也增加了消费税的纳税环节。并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合合并。这种并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。比如，一钢铁生产企业并购房地产企业，将增加营业税税种与纳税环节。

　　2.目标企业注册资金类型不同与税收筹划的关系。目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大差别。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠。因此，并购企业在选择目标企业时，可以选择外资企业，若并购后外资占并购后企业资金的法定比率后可申请注册为外资企业，从而可享受外资企业的所得税优惠措施和优惠汇率，并可免除诸如城市维护建设税、城镇土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。

　　3.目标企业的财务状况与所得税的筹划。并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。但必须警惕目标企业可能给并购后整体企业带来的不良影响，特别是利润下降对其市值的消极影响及并购企业为整合目标企业而向目标企业过度提供资金造成的“整体贫血”，以防止将并购企业拖入经营困境。

　　4.目标企业所在地与并购税务筹划的关系。我国对在经济特区、经济技术开发区注册经营的企业实行一系列的所得税优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，并购后改变并购后整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。

　　二、选择并购出资方式环节的税务筹划

　　企业并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购。后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。而我国税法规定只对现金红利征所得税，对资本利得不征所得税。目标企业股东可以得到完全的免税作用。而用前两种现金出资的方式，目标企业股东在受到以红利形式发放的现金时要缴纳所得税，而无法取得免税或递延纳税的优惠。

　　三、选择并购所需资金融资方式环节的税务筹划

　　各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息避税效应。

　　四、选择并购会计处理方法环节的税务筹划

　　对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。我国会计准则对此尚未作出具体规定，因此企业可以根据自己的具体情况作出不同选择。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用。这是由于各国会计准则规定企业的资产负债表反映其资产的历史成本，税法也要求固定资产折旧的计提以帐面价值所反映的历史成本为依据。即使资产的市场价值高于帐面价值，折旧的计提依据依然不变。在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理使并购企业的资产基础增加，能按市场价值为依据计提折旧，从而可产生更大的折旧避税额，减少了所得税税负。

　　企业在其并购行为的不同环节出于税务筹划的目标，也许会作出相互矛盾的税务方案安排。此时，企业应该明了，税务筹划作为企业理财的重要内容，其根本目标是减少企业总成本费用，提高经济效益，实现企业价值最大化。因此，企业在其并购行为中进行税务筹划时，要遵循以下原则：

　　1.综合考虑并购行为各环节的税务筹划要点，统筹安排，着眼于降低企业的整体税负，而非仅仅减少某一环节、某一税种的纳税。

　　2.遵循税务筹划的成本——效益原则，衡量税务筹划发生的成本与取得的效益，对税务筹划的频度与程度作出合理安排。在计量税务筹划的成本时，要注意将其机会成本计算在内。比如因税务筹划方案实施而引起的其他费用的增加或某种收入的减少，就是该方案的一种机会成本。

　　3.立足企业全局，考虑长远利益，综合衡量企业并购行为中税务筹划对企业经营的整体影响和长远影响。并购行为能否成功完成，除成本因素外还受其它众多内外因素影响。而并购行为是否最终成功，关键更在于并购后对目标企业的整合与战略重组。税负的减少只是理财手段之一，要与企业其他理财措施结合使用，才能发挥对企业整体的积极作用。况且企业并购行为对并购企业来说，作为一种资本经营方式，只是其众多经营管理决策及行为中的一种，并不是改变企业命运或挽救企业于危难的灵丹妙药。我们不能盲目高估企业并购的作用，因此也不能过分依赖于企业并购行为中的税务筹划这种单一理财措施。

　　杨健 钟红英