哪些情况下企业重组各方需要税务机关确认

一、业务概述
　　居民企业重组符合特殊重组规定的，对交易中股权支付部分可暂不确认有关资产的转让所得或损失。纳税人按照规定向主管税务机关进行备案，享受税收优惠。
　　二、服务对象
　　发生符合特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的各当事方。
　　三、纳税人办理时限
　　当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报前，向主管税务机关提交书面备案资料。
　　四、资料提供
　　（一）验证资料
　　税务登记证副本原件和经办人身份证明。
　　（二）报送主表
　　《税收优惠备案报告表》 （一式一份）。
　　（三）附送资料
　　1.企业发生《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（一）项规定的债务重组，根据不同情形，提供以下资料（一式一份）：
　　（1）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的：
　　当事方的债务重组的总体情况说明，情况说明中应包括债务重组的商业目的；当事各方所签订的债务重组合同或协议；债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明。
　　（2）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定的：
　　当事方的债务重组的总体情况说明，情况说明中应包括债务重组的商业目的；双方所签订的债转股合同或协议；企业所转换的股权公允价格证明；工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。
　　2.企业发生《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（二）项规定的股权收购业务，提供以下资料（一式一份）：
　　当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。
　　3.企业发生《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（三）项规定的资产收购业务，提供以下资料（一式一份）：
　　当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的；当事各方所签订的资产收购业务合同或协议评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；受让企业股权的计税基础的有效凭证；证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料。
　　4.企业发生《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（四）项规定的合并，提供以下资料（一式一份）：
　　当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；企业合并的政府主管部门的批准文件；企业合并各方当事人的股权关系说明；被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料。
　　5.企业发生《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（五）项规定的分立，提供以下资料（一式一份）：
　　当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的；企业分立的政府主管部门的批准文件；被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照；分立和被分立企业分立业务账务处理。
　　6. 发生《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第七条第（三）项规定的重组，居民企业提供以下资料（一式一份）：
　　当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的；双方所签订的股权转让协议；双方控股情况说明；由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值；证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等。
　　五、办结期限
　　当场办结。
　　六、政策依据
　　《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 （财税[2009]59号）；
　　《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》 （国家税务总局公告2010年第4号）。
　　七、纳税人注意事项
　　（一）适用《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
　　（二）当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的‚发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。
　　（三）上款所述情况发生变化后60日内，应按照《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。
　　（四）企业重组业务，符合规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。